改革开放初期，在北京一个寒冷的清晨。天还没亮，99路汽车售票员艾红（马晓晴 饰），与每天骑自行车接她一起上班的王朗（金铁峰 饰）来到车场。李队长（李连义 饰）给他们介绍新来的司机邹永强（王全安 饰）。

1980年代，某城市。一次意外的事故让高三学生苏伟（贾宏声 饰）陷入痛苦的深渊，身体的伤残加上单亲家庭所带来的自卑，让他苦不堪言。当他看到应届毕业生参加高考的画面，想想自己平日品学兼优，且已被保送上建

单纯漂亮的女演员于晶（谭小燕 饰）爱上了内心冷漠无情的石岜（雷汉 饰），而在石岜最低落和走投无路之时，却是他的初恋女友刘华玲对他伸出的援助之手。之后，于晶终于用自己的包容和温柔打开了石岜的心扉，两人历

　上海苏州河上，用摩托车替人送货的马达（贾宏声）接下送接纯真少女牡丹（周迅）的活，两人相处时，牡丹爱上马达，但就在她决定把终身托付给对方时，马达财迷心窍联合黑道朋友绑架了她，令牡丹心灰意冷跳进苏州河里。临跳前，牡丹丢下会变成美人鱼再寻马达的话。 　　五年后，为自己行为懊悔不迭的马达疑惑牡丹又回来了，开始四处找寻。当在某酒吧里看到扮美人鱼表演的美美（周迅）时，马达认定她就是牡丹，然而美美不过是另一个痴情女子而已