故事发生在民国时期的江南某地。苏宅是本地首屈一指的富户，苏老爷（刘松仁 饰）娶有四个太太，自从五太太梓桃（胡静 饰）进门后，妻妾儿女成群的苏府发生了不可名状的改变，家族中男男女女以为他人不知的内心

清咸丰年间八卦掌创始人董海川游走江湖，锤炼武功，要创出一门前所未有的内家拳法，贪婪无比又酷爱武学的德威用各种办法逼迫他交出武学，甚至将他逼得无处安身，他为义军唐赛虎所救，又卷入义军刺杀咸丰皇帝的计划。

董海川净身入宫准备刺杀咸丰皇帝，却接连遭遇咸丰驾崩和义军兵败两重打击，要刺杀的目标和委托他刺杀的人都没有了,此时正值第二次鸦片战争之后，洋人势力在京城作威作福，董海川决意重新振作要将八卦掌研究至大成。

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