鸦片战争前夕，大侠黄飞鸿（王珏 饰）协助钦差大人林则徐（鲍方 饰）查禁鸦片。十二贝勒（熊欣欣 饰）勾结烟商决定亲自来广州对付黄林二人。广东富商苏仁（吴孟达 饰）的儿子苏灿（甄子丹 饰）武功了得，苏灿的

清廷四品带刀侍卫马龙在官场失势，转而投到理藩院任职；背叛师父投靠敌人的王显落草为寇，无恶不作；吕四娘再度隐居避难。利欲熏心的马龙，为获得高官厚禄，不惜民族分裂疆士破碎，而效力于准噶尔部阿睦那撒亲王，参

清朝嘉庆年间，直隶永年县青年杨露蝉（王群 饰）自幼习武。为求精进，他按照蒙师的指点来到河南省温县陈家沟，准备拜太极高手陈长兴为师。谁想甫入陈家沟便因路见不平与陈的徒弟大打出手，而陈脾气执拗，拒不收徒。