影片讲述了在1989年的中国，当时社会政治复杂，身处其中的两个年轻人的爱恨纠葛。漂亮的余红离开了她的村庄、家庭和男友去北京学习，在那里她发现了一个展新的世界。并爱上了周伟。两个人的关系变得危险起来。余

少年时代的一场意外让男孩小马（黄轩 饰）的双眼失去了光明，自杀未遂后，阴沉的小马辗转来到了由沙复明（秦昊 饰）所经营的盲人按摩中心就职。在这里，聚集了许多和小马一样的盲人，无论是先天还是后天，生活

一段绽放在北京的中法恋情凋谢后，花（任洁 饰）决定辞去在北京当老师的工作，前往巴黎寻回男友，但终究还是没能令其回心转意。在陌生的城市游荡，迷路的花偶遇了一位法国蓝领马修（塔哈·拉希姆 Tahar Ra

警察童明松（祖锋 饰）负责调查一起车祸，大学生蚊子（常方源 饰） 意外惨死，童明松决定同哥们儿——喜欢蚊子的修车工秦枫（朱亚文 饰）一起调查事件真相。两人追查真相时牵扯出了中产阶级夫妻乔永照（秦昊 饰）和陆洁（郝蕾 饰），陆洁因为女儿在幼儿园的玩伴宇航，认识了她的妈妈桑琪（齐溪 饰），却在与其交往的过程中发现了丈夫的外遇……随着蛛丝马迹的层层披露，事情越来越蹊跷，童、秦二人发现乔永照、陆洁、桑琪都藏有不可告人的秘密。

　上海苏州河上，用摩托车替人送货的马达（贾宏声）接下送接纯真少女牡丹（周迅）的活，两人相处时，牡丹爱上马达，但就在她决定把终身托付给对方时，马达财迷心窍联合黑道朋友绑架了她，令牡丹心灰意冷跳进苏州河里。临跳前，牡丹丢下会变成美人鱼再寻马达的话。 　　五年后，为自己行为懊悔不迭的马达疑惑牡丹又回来了，开始四处找寻。当在某酒吧里看到扮美人鱼表演的美美（周迅）时，马达认定她就是牡丹，然而美美不过是另一个痴情女子而已

少年时代的一场意外让男孩小马（黄轩 饰）的双眼失去了光明，自杀未遂后，阴沉的小马辗转来到了由沙复明（秦昊 饰）所经营的盲人按摩中心就职。在这里，聚集了许多和小马一样的盲人，无论是先天还是后天，生活在共同的黑暗里让这群盲人之间产生了深厚而坚实的友谊。 　　王大夫（郭晓冬 饰） 和女友小孔（张磊 饰）远道而来投奔沙复明，小孔充满了女人味的声音和气息令小马的内心产生了涟漪，执着而决绝的小马追寻着内心的声音，不断的向小孔靠近着。之后，一个名叫小蛮（黄璐 饰）的发廊小姐出现在了小马的生命里，随着时间的推移，小马竟

城建委主任唐奕杰（张颂文 饰）在动员钉子户搬迁现场坠楼身亡，年轻警官杨家栋（井柏然 饰）负责调查此案，因此结识了唐奕杰的妻子林慧（宋佳 饰）和女儿唐小诺（马思纯 饰）。通过唐小诺，杨家栋得知唐奕杰和林